证券代码：300083       证券简称：创世纪       公告编号：2023-009

【资料图】

         广东创世纪智能装备集团股份有限公司

      关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期

              归属结果暨股份上市公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月

通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成

就的议案》，近日，公司已为部分符合条件的激励对象办理完成 2020 年限制性

股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：

  一、激励计划实施情况概要

  （一）2020 年限制性股票激励计划简介及授予情况

  公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  激励计划授予的激励对象合计 125 人，包括：

      （1）公司董事；

      （2）公司高级管理人员；

      （3）公司核心技术（业务）人员；

      （4）关键岗位员工。

      上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。

  股本总额的 2.94%。

      激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

                            获授权益数量 占授予权益总数 占激励计划公告日

 姓名           职务

                             （万股）       的比例      股本总额的比例

  夏军            董事长            1,200.00   28.57%      0.84%

 蔡万峰          董事、总经理             200.00    4.76%      0.14%

 伍永兵           财务总监               30.00    0.72%      0.02%

其 他 中 高 层管 理人员（ 注）、其他核心技术

（业务）人员、关键岗位员工合计122人

              合计                4,200.00   100.00%     2.94%

      说明：

  员”中列示；

      （二）激励计划股票归属安排

      激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例

  分次归属，归属日必须为交易日。

      归属日不得为下列区间日：

  公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

 归属安排              归属期间               归属比例

         自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期                                 40%

         自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期                                 30%

         自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期                                 30%

 （三）激励计划归属条件

 同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事 宜：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生 上述第

票取消归属，并作废失效。

  本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械 有限公

司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年 度业绩

考核目标如下表所示：

归属安排                        考核要求

         上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020 年营业收入均不低于 28 亿

第一个归属期

         元

         上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021 年营业收入均不低于 38 亿

第二个归属期

         元，或 2020-2021 年两年累计营业收入不低于 66 亿元

         上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022 年营业收入均不低于 51 亿

第三个归属期

         元，或 2020-2022 年三年累计营业收入不低于 117 亿元

 注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属 的限

制性股票均不得归属，并作废失效。

  根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有 激励

对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

 绩效考核结果      优秀       良好           合格    不合格

 个人归属比例

   （N）

  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性 股票

数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当 期计划归

属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不 可递延

至下一年度。

  （四）激励计划已履行的相关程序

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召

开 2020 年第八次临时股东大会的议案》，独立董事对激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为激励计划

的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，公

司满足实施本次激励计划的条件，激励计划的实施履行了相关法定程序 ，激励

对象主体资格合法、有效。

励计划（草案）》出具了法律意见书；2020 年 11 月 17 日，上海荣正投资咨询股

份有限公司对公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。

网对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何 组织或

个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进 行了核

查，并于 2020 年 11 月 29 日出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激

励对象名单的公示及核查情况说明》。

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对

《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》进行了公告。

会第十三次会议，审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向激励计

划的 125 名激励对象授予 4,200 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的

授予事项出具独立意见。

励计划授予事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司

事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票第一个归属期

归属条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条

件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办 理归属

相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 121 人，可归属的限制性股票数

量为 1,680 万股，占公司目前总股本的 1.10%。

事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草

案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>（修订稿）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  广东海派律师事务所就公司调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项出具

了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案）（修订稿）出具了独立财务顾问报告。

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。

事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（修

订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部

分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票 激励 计划

（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的 激励对

象共计 111 人，可归属限制性股票数量为 1,232.40 万股，占公司目前总股本的

核查，并出具了《关于 2020 年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归

属名单的核查意见》。

   广东海派律师事务所就公司 2020 年度限制性股票激励计划第二个归属期归

属条件成就事项出具了法律意见书；上海荣正企业咨询服务（集团）股 份有限

公司就上述事项出具了独立财务顾问意见。

   二、董事会关于激励对象符合归属条件的说明

   （一）第二个归属期届至的说明

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，本次限制性股

票激励计划第二个归属期为授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期。

   公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监

事会第三十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（修订后）

第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个

归属期符合归属条件的激 励对 象为 111 人， 符合 归属 条件的股份 数 量 合 计

股票激励计划（修订后）第二个归属期 归属条件 成就的 公告》（公 告 编 号 ：

   （二）第二个归属期归属条件成就的说明

 序号          归属条件                    成就情况

    公司未发生如下任一情形：

    注册会计师出具否定意见或者无法表

    示意见的审计报告；

    制被注册会计师出具否定意见或者无

                           公司未发生相关情形，满足归属条

                           件。

    律法规、《公司章程》、公开承诺进行

    利润分配的情形；

    的；

    激励对象未发生如下任一情形：

    不适当人选；

    出机构认定为不适当人选；

                           激励对象未发生相关情形，满足归属

                           条件。

    或者采取市场禁入措施；

    司董事、高级管理人员情形的；

    权激励的；

                        根据众华会计师事务所（特殊普通合

                        伙）（以下简称“众华”）出具的众会

                        字（2022）第 00151 号《审计报告》 ：

                        上市公司 2021 年度实现营业收入 52.62

    公司层面业绩考核要求：

                        亿元；

    第二个归属期，上市公司及深圳创世

    纪（合并财务报表）2021 年营业收入

                        伙）出具的众会字（2022）第 00152 号

    均不低于 38 亿元

                        《审计报告》：深圳创世纪（合并财务

                        报表）2021 年度实现营业收入 51.99 亿

                        元。

                        公司层面业绩满足考核要求。

    个人层面绩效考核要求：

    在公司业绩目标达成的前提下，激励

    对象个人当年实际归属的限制性股票

    数量=个人当年计划归属的数量×个人 14 名激励对象已离职不再具备激励对

    层面归属比例（N）  。激励对象当期计 象资格；剩余 111 名激励对象考核结果

    划归属的限制性股票因考核原因不能 为优秀或良好，均满足 100%归属比例

    不可递延至下一年度。          本次符合归属条件的激励对象共计 111

    个人层面归属比例（N）按以下考核结 人 ， 可 归 属 的 限 制 性 股 票 数 量 为

    果确定：              1,232.40 万股。

    考核结果为优秀，归属比例 100%；

    考核结果为良好，归属比例 100%；

    考核结果为合格，归属比例 60%；

          考核结果为不合格，归属比例 0%。

        （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

        公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监

      事会第三十三次会议审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已

      授予尚未归属的限制性股票的议案》，结合 2020 年限制性股票激励计划第一个

      归属期限制性股票的归属情况，公司将已离职的 14 名激励对象已获授予尚未归

      属的剩余 55.20 万股限制性股票予以作废处理。具体情况详见公司披露于巨潮资

      讯网上的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性

      股票的公告》（公告编号：2022-143）。

        三、本次限制性股票归属的具体情况

        由于 14 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述尚未归属的 55.20 万

      股限制性股票作废失效。公司本次第二个归属期激励对象人数调整为 111 人，

      实际可归属限制性股票 1,232.40 万股。另因参与本次限制性股票激励计划的激

      励对象中，公司董事长夏军先生为深圳市创世纪投资中心（有限合伙）

                                    （以下简

      称“创世纪投资”）之执行事务合伙人、原一致行动人，公司董事蔡万峰先生为

      创世纪投资之合伙人，创世纪投资于归属前 6 个月内存在卖出公司股票情况，

      为避免短线交易，公司推迟为夏军先生、蔡万峰先生办理第二个归属期 限制性

      股票的归属事宜，在相关条件满足后，公司将另行为上述激励对象办理 归属事

      宜。公司本次为 2020 年限制性股票激励对象办理归属的情况如下：

                       已获授限制性        归属数量占已获授 本次归属数量占

                              本次归属数量

 姓名          职务         股票数量         予的限制性股票总 公司当前总股本

                               （万股）

                        （万股）          量的百分比     的比例

伍永兵   财务总监                  30.00   9.00   30%      0.01%

其他中高层管理人员、核心技术（业务）

人员、关键岗位员工合计108人

          合计             2,708.00   812.40      _        0.49%

      注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    授予的限制性股票中符合第二个归属期归属条件的股份数量分别为 3,600,000 股和 600,000

    股，因夏军先生作为执行事务合伙人、原一致行动人、蔡万峰先生作为合伙人的创世纪投

    资在最近 6 个月内存在卖出公司股票的情形，为避免短线交易，在归属期内，夏军先生和

    蔡万峰先生可归属限制性股票的归属登记事宜将暂缓办理。

      四、本次归属股份的上市流通安排

      （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

    份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持

    有的公司股份。

      （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

    后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，

    公司董事会将收回其所得收益。

      （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

    若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

    规则》等相关规定。

      （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关 法律 、法

    规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的

    有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让

    时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

    章程》的规定。

      五、验资及股份登记情况

      众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 11 日出具了《广东创世

 纪智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划归属募集资金实收情 况验资

 报告》众会字(2023)第 00318 号，审验了公司截至 2023 年 1 月 10 日新增注册资

 本及实收资本（股本）情况。经审验,截至 2023 年 1 月 10 日止，公司通过发行

 人民币普通股 A 股，从激励对象收到本次募集股款人民币 32,496,000 元，其中

 增加股本人民币 8,124,000 元，增加资本公积人民币 24,372,000 元，全部以货币

 资金出资。

   本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

   六、本次归属后新增股份对公司的影响

                                                                单位：股

                     变更前                 本次增加股                变更后

                                          份数量

             股份数量（股）            比例        （股）        股份数量（股）           比例

一、有限售条件的股份    322,321,472.00    19.33%           —    322,321,472.00   19.23%

二、无限售条件的股份   1,345,419,117.00   80.67% 8,124,000.00 1,353,543,117.00   80.77%

   合计        1,667,740,589.00 100.00% 8,124,000.00 1,675,864,589.00 100.00%

    注：上述新增股份中，公司高级管理人员因本次归属新增的股份，将根据有关规定按

 照 75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公

 司出具的股本结构表为准。

 变化。

 股东的净利润为 441,033,225.38 元，基本每股收益为 0.29 元/股。本次办理股份

 归属登记完成后，按新股本 1,675,864,589 股摊薄计算，2022 年前三季度每股收

 益为 0.26 元/股。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产

 生重大影响。

   七、律师关于本次归属的法律意见

   公司法律顾问广东海派律师事务所针对本次限制性股票归属条件成就 事项

 发表法律意见如下：

  截至法律意见书出具日，公司激励计划授予的限制性股票第二个归属 期归

属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；激励计划的第二个归属期已于

属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

  八、备查文件

名单的核查意见；

股份有限公司限制性股票激励计划授予募集资金实收情况验资报告》；

  特此公告。

                 广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会

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关键词： 激励计划